Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketlerde Sermaye Artırım Kararı Almakta Yetkili Olan Organ Nedir?

Öncelikle belirtmek gerekir ki; eğer bir şirkette şirketin yönetim kuruluna sermaye yetki tanınmamış ise söz konusu şirkette “Esas Sermaye Sistemi” uygulanır. Bu demektir ki söz konusu bu halde sermayeyi artırma kararı almakla yetkili olan organ genel kuruldur. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı ile ilgili düzenleme Türk Ticaret Kanunu 459. Maddesinde yer alır ve ilgili kanun maddesine aşağıda yer verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu Madde 459

Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya değişik esas sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir.
İştirak taahhüdü, yeni pay almaya ilişkin 461 inci madde çerçevesinde, kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır. İştirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen payların sayılarını, itibarî değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını içerir.
Bu tür sermaye artırımında nakdî sermaye taahhüdüne 341 inci, ayni sermaye konulmasına 342 ve 343 üncü, bedellerin ödenmesine 344 ve 345 inci, halka arz edilecek paylara 346 ncı, ihraç edilecek paylara 347 nci madde kıyas yoluyla uygulanır.

Ayrıca burada vurgulamak gerekir ki anonim şirketlerde, ilk ya da değiştirilmiş olan esas sözleşme ile belirlenen tavan miktarına ve 5 yılı aşmamak şartıyla belirlenmiş olan süreye kadar yönetim kuruluna sermayeyi artırma yetkisi tanınabilir. Söz konusu bu halde uygulanmış olan sermaye sistemi ise “Kayıtlı Sermaye Sistemi” olarak adlandırılır. Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı ile ilgili düzenleme Türk Ticaret Kanunu 460. Maddesinde yer alır ve ilgili kanun maddesine aşağıda yer verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu Madde 460

Halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, bu Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.
Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333 üncü madde uyarınca gerekli olması hâlinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izni alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.
Çıkarılacak yeni payların taahhüdü, ödenmesi gereken en az nakdî tutar, ayni sermaye konulması ve diğer konular hakkında 459 uncu madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde pay çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırabilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır.
Yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler. Bu davaya 448 ilâ 451 inci maddeler kıyas yoluyla uygulanır.
Sermaye artırımının yukarıdaki hükümlere uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli, yönetim kurulunca tescil ettirilir.
Sermaye Piyasası Kanununun halka açık anonim şirketlere ilişkin hükümleri saklıdır.

Şirketlerde Sermaye Artırım Türleri Nelerdir?

Burada belirtmek gerekir ki; anonim şirketlerin sermayeleri artırmaları için iki yol mevcuttur. Bu yollardan ilki iç kaynaklardan sermaye artırımı iken ikincisi sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımıdır. Türk Ticaret Kanunu 462. Maddesinde iç kaynaklardan sermaye artırımı ile ilgili düzenlemeler yer alır ve ilgili kanun maddesine aşağıda yer verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu Madde 462

Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.
Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

Yukarıda verilen kanun maddesinde yer alan iç kaynak kullanımı ile sermaye artırımına ek olarak şirketlerin şarta bağlı şekilde sermaye artırımı yapmaları da mümkündür. Şarta bağlı sermaye artırımı ile ilgili düzenleme Türk Ticaret Kanunu 463. Maddesinde yer alır ve ilgili kanun maddesine aşağıda yer verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu Madde 463