Tahsisli Sermaye Artırımı Nedir?

Öncelikle sermaye artırımının işlevinden bahsetmek gerekirse; sermaye artırımı yoluna gidilerek şirketin borçları kapatılır ve finansal yapısında iyileşme sağlanması amaçlanır. Sermaye artırımı işleminin tahsisli, bedelli, bedelsiz vb. gibi çeşitleri vardır. Anonim ya da limited şirket yapısına sahip olan şirketler ekonomik anlamda zorlandıkları dönemlerde bu uygulama sayesinde sermayesini artırmayı hedefler. Ayrıca burada önemle vurgulamak gerekir ki; türü ne olursa olsun herhangi bir şirkette sermaye artırımı zorunlu şekilde yapılıyor ise devletin kanuni olarak belirlediği asgari sermayenin altına düşmesi söz konusu olabilir. Ayrıca herhangi bir sermaye artırımı yapması için çeşitli sebepler mevcut olabilir.

Sermaye artırımı kararı için herhangi bir şirketin finansal durumuna ve etkinliklerine bağlı olacak şekilde sermaye ihtiyacına gereksinimi söz konusu olabilir. Söz konusu bu halde şirket borçlanmasının engelleme amacıyla ya da karlılığı arttırmak amacıyla sermaye artırımı yöntemi uygulanır.

Şirketler tarafından alınan sermaye artırımı kararlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu denetler. Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğinde yer alan hükümlere göre işlem yapılır. Kayıtlı sermaye sistemi ile ilgili düzenleme Sermaye Piyasası Kanunu 18. Maddesinde yer alır ve ilgili kanun maddesine aşağıda yer verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kanunu Madde 18

1. Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Şu kadar ki, daha önce 6102 sayılı Kanun uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar için ayrıca Kurul izni aranmaz.
2. Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, 6102 sayılı Kanunun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırmaya yetkilidir. Şu kadar ki, bu yetki genel kurul tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir.
3. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
4. İmtiyazlı payların varlığı hâlinde bu madde kapsamında yapılacak esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca 6102 sayılı Kanunun 454 üncü maddesindeki esaslara göre onaylanır. Şu kadar ki, ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanı dâhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı aranmaz.
5. Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. 6102 sayılı Kanunun 461 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri halka açık ortaklıklar için uygulanmaz.
6. Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, 6102 sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
7. Sermaye artırımının bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilir.
8. Bu madde uyarınca esas sözleşme ile tanınan yetki çerçevesinde yönetim kurulunca alınan kararlar Kurulca belirlenecek şekilde kamuya duyurulur.
9. Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka açık ortaklıklar tarafından pay ile değiştirilebilir tahvil veya paya dönüştürülebilir bir türev araç çıkarılması hâlinde değiştirme veya dönüştürme sonucunda verilecek paylar ile ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermayeyi aşamaz.
10. Halka açık ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçme, sistemden çıkma, Kurulca çıkarılma ve şarta bağlı sermaye artırımı usul ve esasları Kurulca belirlenir. Daha önce 6102 sayılı Kanun uyarınca bu sisteme geçmiş olup da sonradan halka açık hâle gelen ortaklıklar da bu fıkra hükmüne tabidir.

Tahsisli Sermaye Artırımı Nasıl Olur?

Öncelikle belirtmek gerekir ki bazı şirketler halka açıktır. Söz konusu şirketlerin payları da halka arz edilmiş ortaklıklar vardır. Tahsisli sermaye artırımı yönteminde halka arz etmeden, sermaye piyasası araçları doğrudan yurt içinde ya da yurt dışındaki kişilere tahsisli olmak üzere satılır. Söz konusu bu satış işlemi borsada toptan şekilde de yapılabilir. Burada belirtmek gerekir ki borsada işlem gören ya da görmeyen, halka açık lan tüm şirketler tahsisli sermaye artırımına gidebilir.